інформаційно-аналітичний портал Українського агентства фінансового розвитку
на головну
Вимоги до розкриття інформації на ринках цінних паперів Європейського Союзу

А.Меньшикова

Загальні вимоги до надання (розкриття) інформації акціонерними товариствами в рамках ЄС установлені Першою Директивою Ради ЄС (далі - Директива) від 9 березня 1968 р. № 68/151/ EEC "Про гласність". У той же час, згідно ст. 2 цієї Директиви, дана інформація повинна бути не тільки опублікована в національних органах друку, але й зафіксована в "картотеці справ центрального регістру, комерційного регістру чи регістру компаній". Копії даних про компанію повинні бути надані громадськості за письмовою заявою.

На відміну від вітчизняного законодавства, зазначена Директива ЄС (ст. 3) визначає, що наслідком відсутності опублікованих даних про компанію або несвоєчасне ознайомлення з ними створюють неможливість використання емітентом даної інформації при здійсненні дій, спрямованих проти третьої сторони. Більше того, у випадку невідповідності між інформацією, що міститься в регістрах, і офіційно опублікованою інформацією остання вважається неопублікованою.
Таким чином, наслідком порушення емітентом положень Директиви може стати неможливість використання ним даної інформації для відстоювання своїх інтересів, у тому числі через суд.
Окремо Директива (ст. 6) встановлює обов'язок держав - членів ЄС забезпечити накладення на емітентів штрафів у випадку "відсутності опублікованого балансового звіту і рахунка прибутків, збитків та даних про компанію".
Крім того низка вимог до розкриття інформації "публічними (відкритими) акціонерними товариствами з обмеженою відповідальністю" встановлено Другою Директивою Ради ЄС від 13 грудня 1976 р. № 77/91/ЕЕС "Про статутний капітал АТ" (ст. 2,3).
Законодавством ЄС прийняті особливі вимоги до порядку розкриття інформації відкритими компаніями щодо пропозиції ними цінних паперів необмеженому колу осіб. Цьому питанню присвячена, зокрема, Директива Ради ЄС від 17 квітня 1989 р. № 89/298/ЕЕС "Про координацію вимог до проспекту, який необхідно публікувати у випадках, коли широкій громадськості пропонуються для придбання цінні папери".
Мова йде про нові випуски акцій та інших аналогічних цінних паперів, що пропонуються вперше і раніше не були зареєстровані на біржі (ст. 1).
Зазначеною Директивою (ст. 4) встановлюється вимога про обов'язковість опублікування проспекту таких цінних паперів і розгляду проспекту в уповноважених органах держав - членів ЄС перед публікацією (ст. 12). Однак існує цілий ряд звільнень від вимог Директиви: випадки "пропозиції цінних паперів обмеженому колу осіб"; невеликі обсяги емісії (до 40 тис. євро); угоди "щодо купівлі контрольного пакета акцій компанії" та ін. (ст. 2,5).
Крім того, на підставі ст. 13 Директиви держави - члени ЄС можуть звільняти емітента від необхідності публікувати проспект у випадках, якщо дана інформація вже стала доступною інвесторам, а також якщо проспект був опублікований протягом останнього року (ст. 6) - у цьому випадку публікуються тільки істотні зміни.
Згідно ст. 11 Директиви зміст проспекту при допуску цінних паперів до котирування на фондовій біржі і під час відсутності такого може відрізнятися - у другому випадку вимоги більш ліберальні.
Проспект має бути представлений широкій публіці в кожній державі ЄС, у якій ці цінні папери пропонуються інвесторам (ст. 15 Директиви), а уповноважені органи цих країн зобов'язані визнавати на своїй території проспект, затверджений національним уповноваженим органом іншої держави - члена ЄС (ст. 21).
У законодавстві ЄС визначені винятки щодо вимог про обов'язковість складання проспекту цінних паперів, а також розрізняються вимоги до обсягу і порядку публікації проспекту при допуску цінних паперів до котирувань на фондовій біржі і під час відсутності такого. Крім того, система санкцій за приховання інформації має здебільшого "економічний", ніж адміністративний характер.
Забезпечення взаємного допуску цінних паперів емітентів різних держав - членів ЄС
Висвітлення питання розкриття інформації на ринку цінних паперів у законодавстві ЄС неможливе без аналізу норм про взаємний допуск цінних паперів емітентів держав - членів ЄС до обігу на національних організованих ринках (трансграничному розміщенні цінних паперів). Мова йде про вимоги до емітента держави - члена ЄС, що має намір здійснити розміщення чи обіг своїх цінних паперів на біржі іншої держави - члена ЄС. У цьому питанні ЄС пішов по шляху концепції, що носить умовну назву "взаємне визнання проспектів" (pass-portіng).
Згідно вже згаданої Директиви Ради ЄС № 89/298/ЕЕС при реєстрації проспекту цінних паперів на території однієї з держав - членів ЄС інші країни зобов'язані визнати цей проспект. Тому було введене ІSD поняття "європейський паспорт емітента" (European Unіon Pass), що діє у всіх державах - членах ЄС. Цей документ видається на основі принципу "країна походження".
У випадках якщо проспект цінних паперів зареєстрований у державі - члені ЄС, де зафіксований емітент ("країна походження"), за умови подання заяви на їхнє публічне розміщення чи допуск до торгів на біржі в іншій державі - члені ЄС ("країна призначення") проспект підлягає безумовному визнанню.
При перевищенні трьохмісячного терміну після реєстрації проспекту цінних паперів держава - член ЄС ("країна призначення") має право вимагати опублікування обновленого варіанта даних про випуск цінних паперів і резюме.
Для емітентів третіх країн проспект цінних паперів визнається при дотриманні двох умов:
1) якщо він складений у відповідності зі стандартами ІOSCO;
2) якщо порядок розкриття інформації фінансового характеру адекватний вимогам директив ЄС.
Визнання проспекту здійснюється компетентним органом держави - члена ЄС, у якій була подана заява на розміщення цінних паперів чи на їхній допуск до торгів на організованому ринку.
Фактично зазначені міри не тільки спрощують процедуру розміщення цінних паперів у кожній з держав - членів ЄС, але і знімають внутрішні кордони на фондовому ринку ЄС, оскільки емітент однієї держави - члена ЄС має доступ до фінансових ресурсів на території всього простору ЄС.
Більш пізня Директива ЄС від 4 листопада 2003 р. № 2003/71/ЄС "Про дані, що підлягають публікації при відкритій пропозиції цінних паперів і допуску їх до обігу на біржі" встановила єдині стандарти розкриття інформації при публічному розміщенні цінних паперів на території ЄС. Причому саме завдяки імплементації норм цієї Директиви передбачається досягти такого рівня інтеграції, за якого розміщення цінних паперів на території різних держав - членів ЄС не буде визнаватися транскордонним розміщенням.
Ключовими є наступні положення зазначеної Директиви: спрощення процедури взаємного визнання проспектів цінних паперів; установлення вимог до змісту і форми проспектів; можливість посилання емітента на документи, подані національному регулятору ринку цінних паперів.
Відповідно до Директиви, якщо проспект цінних паперів зареєстрований національним регулятором, то це надає право емітенту просити визнання даного проспекту ("європейського паспорта емітента") іншими державами - членами ЄС за допомогою національних регуляторів ринку цінних паперів без пред'явлення додаткових вимог.
Крім цього, з метою забезпечення ефективного контролю за дотриманням законодавства емітентами різних держав - членів ЄС необхідне співробітництво національних регуляторів ринку цінних паперів.
По-перше, регулятор держави-члена ЄС, що є "країною поxoдження" емітента, повинен передавати свідчення про реєстрацію проспекту цінних паперів і про допуск цінних паперів до торгів компетентним органам інших держав - членів ЄС, що виступають у якості "країн призначення".
По-друге, у випадку сумнівів у стабільності ситуації з емітентом чи фінансовим посередником, що здійснює розміщення чи пропозицію емісійних цінних паперів, або у випадку порушення зазначеними особами своїх зобов'язань, які є наслідком процедури емісії чи допуску цінних паперів до торгів, держава - член ЄС ("країна призначення") зобов'язана негайно повідомити подібні факти державі - члену ЄС ("країні походження"). У випадку незмінності ситуації держава - член ЄС ("країна призначення") має право діяти на власний розсуд, повідомивши про це "країну походження" і Комісію ЄС.
По-третє, у випадку визнання проспекту цінних паперів, представленого емітентом третьої країни, держава-член ЄС зобов'язана повідомити Комісії ЄС та іншим державам - членам ЄС назву емітента, характер і зміст застосовуваних національних положень. Комісія ЄС та інші держави - члени ЄС протягом 2 місяців мають право пред’явити свої зауваження щодо даного проспекту цінних паперів.
Описані норми європейського законодавства показують "внутрішню зрілість" загального європейського фінансового ринку і є показниками відкритості їхніх ринків цінних паперів.
Якщо говорити про регулювання даного питання взаємного допуску цінних паперів на організований ринок на рівні національного законодавства держав - членів ЄС, то, наприклад, у Великій Британії і Німеччині, як і в інших державах - членах ЄС, дотримуються правила забезпечення вільного доступу цінних паперів емітентів інших держав - членів ЄС на національний фондовий ринок. Так, для того щоб потрапити до лістингу біржі, компанія повинна відповідати стандартам, які визначені Директивами ЄС щодо регулювання і розкриття інформації. Компанія, яка уже зареєстрована на біржі в державі - члені ЄС ("країні походження"), може обрати розміщення у Великій Британії, зберігши при цьому лістинг на внутрішньому ринку.
© 2003-2009  Українське агентство фінансового розвитку Дизайн та розробка порталу
студія web-дизайну "Золота рибка"