інформаційно-аналітичний портал Українського агентства фінансового розвитку
на головну
Ефективне корпоративне управління
як інструмент залучення інвестиційного капіталу

А. М. Міллстайн

Ефективне корпоративне управління стає все необхіднішим для залучення інвестиційного капіталу. В особливому виграші можуть виявитися країни, впроваджують підкріплення довіри інвесторів прозорістю і силою закону.

Корпоративне управління вступає у фазу глобальної конвергенції, обумовленої зростаючим усвідомленням того, що країнам необхідно залучати і захищати всіх інвесторів – як іноземних, так і внутрішніх. Принцип зрозумілий: глобальний капітал у цілому прямуватиме туди, де він найбільш захищений, але не потече зовсім чи потече з вищим ризиком у місця, де засоби захисти невизначені чи відсутні.
У багатьох країнах, чиї правові системи базуються на британському загальному праві, у більшості корпоративних рішень інтереси акціонерів вважаються пріоритетними. Однак у рішті світу справи ідуть інакше – принаймні, до останнього часу.
Країни, що традиційно культивують ідеї партнерства між менеджментом, працівниками й іншими зацікавленими особами та мають змішані державно-приватні форми власності, у даний час визнають захист інвесторів важливим сигналом для потенційних постачальників капіталу. Особливо це стосується країн, що розвиваються. Вони повинні демонструвати впровадження принципів корпоративного управління, щоб зміцнювати довіру інвесторів і залучати капітал, що, у свою чергу, призведе до інвестицій і економічного росту. Зрозуміло, ці принципи необхідно адаптувати до місцевих потреб – універсального рецепта тут немає. Але є визначені загальні положення, якими не можна нехтувати.
Корпоративне управління сполучає державні нормативні акти й основні керівні принципи приватного сектора. У країнах з більш ускладненими фінансовими ринками норми і структури корпоративного управління містяться в законах, що захищають права власності і права акціонерів законодавчими і підзаконними актами, судовими рішеннями і правилами котирування на фондових біржах. Усе це являє собою основну керуючу інфраструктуру, що дозволяє функціонувати всій системі в цілому. Поряд із формальними правилами, корпорації впроваджують кращі практичні принципи й орієнтири, що безупинно виробляються приватним сектором і вченими, що реагують на переважаючі ринкові умови і вимоги інвесторів. Країнам, що розвиваються, необхідно враховувати обидва елементи - державну інфраструктуру і кращі практичні досягнення.
Роль корпорації
Щоб зрозуміти корпоративне управління, необхідно розуміти саму концепцію корпорації та її місце в діловому світі. Це розуміння продемонструє, чому корпоративне управління принципово важливо для легітимізації ролі корпорації в суспільстві і створення двигуна економічного росту.
Корпорація - це структура, передбачена законом. У тій чи іншій формі вона існує сотні років, її основні риси залишалися незмінними протягом усього цього часу.
Однією з найважливіших особливостей корпорації є обмежена відповідальність, що дозволяє людям вкладати в корпорацію гроші чи інше майно, не піддаючи ризику інші свої активи у випадку банкрутства компанії. Ці гроші замкнені в компанії, й інвестори позбавлені реального доступу до них. Наприклад, вони не можуть вимагати, щоб компанія виплатила дивіденди чи повернула капітал. Їхній капітал піддається ризику, оскільки інвестори отримують прибуток у випадку успіху компанії, але можуть і втратити його взагалі, якщо компанія збанкрутує. Після грошового чи іншого майнового внеску в компанію інвесторам видаються акції, що означають право на винагороду за цей ризик. У більшості випадків акції вільно передаються, так що акціонери можуть продавати свої частки іншим інвесторам. Чи вони за бажанням можуть зовсім «піти» з корпорації.
Ще одна ключова особливість корпорації - довговічність існування. Здатність корпорації зберігатися невизначено довго додає підприємству стабільності, забезпечуючи ситуацію, за якої підприємства можуть пережити своїх засновників.
Корпорація стала домінуючою формою організації бізнесу у відповідь на потребу в акумуляції значного капіталу. Це найефективніший спосіб зібрати разом великі капітали. Акціонери мають можливість робити інвестиції в компанії без ризику особистої відповідальності і не повинні покладатися на репутацію чи авторитет інших інвесторів, як у випадку товариства. Вони можуть також роззосереджувати свій ризик, вкладаючи кошти у різні компанії з метою максимального збільшення власного прибутку.
Рада директорів
В обмін на вигоди обмеженої відповідальності, довговічності й можливості передачі акцій інвестори надають право керувати корпорацією групі людей, яким довірене прийняття рішень в інтересах компанії та всіх її інвесторів, а не тільки визначеного прошарку інвесторів. Таким чином, корпорацією не керують інвестори з особливими інтересами, і акціонери захищені від індивідуальних інтересів один одного. Ця група людей, що обираються акціонерами, називається радою директорів.
Закони, що регулюють діяльність корпорацій, у значній мірі стосуються ради директорів, причому багато конкретних норм призначені для зміцнення впевненості інвесторів у правильності дій директорів. Рада відповідає за управління бізнесом і справами компанії. На практиці рада делегує свої повноваження по прийняттю повсякденних рішень, що стосується діяльності компанії, постійним співробітникам, що працюють на професійній основі. Рада призначає головного виконавчого директора для координації і нагляду за цими адміністративними заходами, а той, у свою чергу, одержує право наймати головних менеджерів.
Однак інтереси акціонерів, директорів і менеджерів часом можуть суперечити один одному. Наприклад, одні акціонери можуть захотіти одержати дивіденди, а інші акціонери і менеджмент – реінвестувати прибуток і забезпечити внутрішній ріст корпорації. Рада зобов'язана залагоджувати ці конфліктуючі інтереси, приймаючи рішення, що найбільшою мірою відповідають інтересам компанії і всіх її акціонерів.
Конвергенція моделей корпоративного управління
У багатьох країнах із системою загального права акціонери є тією базою, що в першу чергу враховуєтьтся директорами в процесі прийняття рішень. Інші країни, такі як Франція, Німеччина і Нідерланди, історично наголошують на інтересах інших зацікавлених осіб, включаючи співробітників, кредиторів, клієнтів, постачальників і населеного пункту, у якому діє корпорація. Сучасне корпоративне управління тяжіє до конвергенції цих двох моделей.
Інтереси інвесторів усе більше виходять на перший план унаслідок глобальної природи сучасних інвестицій, домінування інституціонального інвестора як провідного учасника і відповідного акценту на захисті інвестицій – незалежно від того, де розташована штаб-квартира корпорації. Правління корпорацій усе більше усвідомлюють необхідність справедливо ставитися до зацікавлених осіб, що не є акціонерами, і враховувати їхні інтереси, для того щоб корпорація могла не тільки домагатися фінансового успіху, але й відповідати вимогам соціальної відповідальності, встановленим цими й іншими зацікавленими особами. Таким чином, конвергенція відбувається по обидва боки. Наприклад, коли фармацевтична компанія «Джонсон енд Джонсон» добровільно вилучила з обороту всі упакування болезаспокійливого засобу «Тайленол» відразу після того, як стало відомо, що їхня герметичність, можливо, була порушена, вона виявила справжню відповідальність.
Підзвітність акціонерам і іншим зацікавленим особам забезпечується за допомогою ряду обов'язків, що повинні виконувати директори, приймаючи рішення. Це так звавані фідуціарні обов'язки, у тій чи іншій формі сформульовані у багатьох розвинутих країнах.. До них відносяться обов'язок виявляти обережність, обов'язок бути вірним компанії, обов'язок діяти відкрито і прозоро й обов'язок діяти сумлінно. Невиконання кожного з цих зобов'язань може призвести до потенційної відповідальності директора або перед органами державного регулювання, або перед акціонерами. У Сполучених Штатах, наприклад, акціонери можуть ініціювати судові процеси проти директорів від свого імені чи від імені компанії з метою одержання компенсації за передбачуване невиконання фідуціарного обов'язку. Такі справи в Сполучених Штатах широко поширені, про що свідчить безліч позовів акціонерів проти компаній «Енрон», «Тайко», «Ворлдком» і багатьох інших. Одні позови обґрунтовані, інші – ні, але можливість таких позовів є сильною мотивацією до більш якісної роботи директорів.
Акціонери можуть також зробити «прогулянку по Уолл-стріт» і продати свої акції, якщо вони незадоволені тим, що відбувається в компанії. А у випадку більш кричущого ставлення можуть втрутитися й органи державного регулювання. Наявність і виконання цих директорських обов'язків істотно відрізняються по країнах. У той же час стає ясно, що обов'язки самі по собі, без механізмів приведення їх у виконання, безглузді.
Ризик і відповідальність
Може виникнути резонне питання: чи приваблюють директорів рішення, що можуть принести компанії гарний прибуток, але самі по собі сполучені з ризиком чи невизначеністю? У цьому відношенні директорам допомагає закон, що звільняє їх від відповідальності за свої рішення, за умови, що вони діють сумлінно, з обережністю і ретельністю. У Сполучених Штатах, наприклад, це визначається в ході судового розгляду. Крім того, компанії можуть брати на себе витрати, пов'язані із захистом директорів, що діють сумлінно, а також можуть отримати страховку для покриття таких витрат. Усе це в сполученні з викладеними вище обов'язками дозволяє зменшити ризик помилок, не приносячи в жертву економічну ефективність у процесі прийняття рішень.
Як ілюстрацію розглянемо такий сценарій. Правління золотодобувної компанії вирішує питання про те, чи купувати дорогу ліцензію на розвідку території, де імовірність наявності коштовних родовищ золота складає 20 відсотків. Неналаштована на ризик група директорів могла б відкинути такий шанс, якби в акціонерів була можливість пред'явити їм позов після того, як знайдуть, що ніяких родовищ немає. Подібні рішення на сукупному рівні були б катастрофічними для бізнесу, оскільки опасливі директори могли б прийняти безліч економічно неефективних рішень. Але якщо особистої відповідальності немає, ті ж самі директори, швидше за все, будуть приймати більш ефективні рішення. Така загальна система захищає директорів за так званою нормою про ділові рішення. Суди захищають директорів, що приймають ділові рішення сумлінно, з обережністю і ретельністю.
Зміцнення довіри інвесторів
Юридичні вимоги, що стосуються директорів, складають частину загальної системи, націленої на зміцнення довіри інвесторів до корпоративної форми. Багато з них носять структурний характер, у тому числі запроваджені в ході реформ корпоративного управління в останні роки - такі, як обов'язкова незалежність директорів, структури комітетів, що зобов'язують незалежних директорів проводити закриті засідання без присутності менеджерів, щоб відверто і відкрито обговорювати будь-які питання на свій розсуд, і діюча аудиторська комісія.
Останнім часом корпоративне управління почало орієнтуватися на інші способи досягнення високих етичних стандартів серед директорів і менеджерів. Наприклад, голова Комісії США по цінним паперам і біржам одного разк зазначив, що директорам і старшим менеджерам важливо самим задати зверху вірний тон у відповідності високим етичним стандартам. У перспективі корпоративне управління буде прагнути знаходити директорів з високими моральними принципами, наділених якостями, що високо цінував економіст ХVІІ століття Адам Сміт, такими як розсудливість, справедливість, доброзичливість, стриманість, порядність і помірність. Ради, в які входять люди, що володіють хоча б деякими з цих якостей, повинні зміцнювати довіру інвесторів до ради і корпорації. Більше того, директори, здатні демонструвати свої моральні орієнтири, повинні бути більш схильні до прийняття ризикованих, але ефективних рішень, оскільки менш імовірно, що суди будуть покладати відповідальність на таких осіб.
Наявність ефективного режиму корпоративного управління буде важливим для рішення окремого інвестора про те, чи купувати акції компанії. Навряд чи інвестори захочуть вкладати свої кошти в корпорацію, чиїм директорам і менеджерам не можна довіряти правильні дії в інтересах всіх акціонерів. Рішення кожного потенційного інвестора про те, вкладати чи не вкладати кошти в компанію, можуть накопичуватися на національному рівні, ілюструючи важливість корпоративного управління в макромасштабі. Якщо країна чи регіон мають наочну управлінську інфраструктуру, як державну, так і приватну, їхня економіка в цілому виграє від збільшення місцевих і внутрішніх інвестицій.
Досвід Бразилії
Недавні реформи в Бразилії слугують корисною ілюстрацією тому, як впевненість інвестора в чесності корпорації як інституту може бути вирішальним фактором росту ринку капіталів. Програма реформ була почата на бразильській фондовій біржі в жовтні 2000 року після багаторічного застою. Менше ніж через рік був відкритий другий ринок під назвою «Нову Меркаду». «Нова Меркада» демонструє жорсткі стандарти корпоративного управління як необхідну умову котирування й успішно залучає інвестиції. Це зміцнило впевненість інвесторів у непідкупності корпоративної форми і тих, хто здійснює нагляд за їх інвестиціями. Наприклад, правила, що регламентують угоди, пов'язані з конфліктом інтересів, сприяли створенню прозорої обстановки і гарному інформуванню учасників ринку. Крім того, управлінські заходи для захисту прав акціонерів забезпечили відповідальність директорів і менеджерів перед інвесторами.
«Нова Меркада» продемонструвала, наскільки важливі для інвесторів відкритість, прозорість і наявність ефективного корпоративного управління. Цей урок не обмежується країнами з фондовими біржами - він стосується будь-якої корпорації і країни, що шукає новий капітал для росту на глобальних ринках капіталів, що мають усе більш складну структуру. Рівною мірою стосується він й інших постачальників капіталу, у тому числі банків, що можуть поліпшувати стан місцевої економіки, удосконалюючи власне корпоративне управління, тим самим залучаючи депозити, і надаючи кредити тим позичальникам, що демонструють належне керування своїм бізнесом.
Країни, що розвиваються, можуть звертатися до моделей корпоративного управління, що діють в інших регіонах світу, за керівництвом при розробці і введенні місцевих норм і принципів корпоративного керування. На світовому ринку капіталів ці норми і принципи можуть сприяти зміцненню довіри інвесторів до місцевих корпорацій, що, у кінцевому рахунку, призведе до економічного росту і процвітання.
© 2003-2009  Українське агентство фінансового розвитку Дизайн та розробка порталу
студія web-дизайну "Золота рибка"