інформаційно-аналітичний портал Українського агентства фінансового розвитку
на головну
Світовий досвід організації ефективної системи корпоративного управління*

Л.Пєтухов,
консультант МсKinsey

Щоб створити в компанії ефективну систему корпоративного управління, необхідно визначити процедури функціонування організації на таких рівнях:
- збори акціонерів;
- рада директорів;
- вищий менеджмент (перший і другий рівень).
При цьому під процедурами функціонування розуміємо роль, обов'язки, функції і повноваження, відповідальність зборів акціонерів, ради директорів і менеджменту компанії. Щодо кожного елементу системи корпоративного управління діють свої правила побудови.

Організація роботи зборів акціонерів
У більшості країн збори акціонерів — діючий найвищий орган управління компанією. До його компетенції входить ухвалення рішень з найбільш важливих стратегічних питань діяльності компанії, таких як схвалення злиття і поглинання, затвердження річної звітності (розподілу дивідендів), ухвалення рішень про додаткові емісії цінних паперів. Крім того, саме збори акціонерів забезпечують права міноритарних акціонерів, наприклад, через формування ради директорів, затвердження аудитора і ревізора компанії, затвердження річної звітності тощо.

Організація роботи ради директорів
а) Організація ради директорів
Існують дві основні моделі організації ради директорів — однорівнева і дворівнева. Одні країни, такі як США, Велика Британія, Бельгія, Італія, вибрали однорівневу модель організації ради директорів. Інші — Німеччина, Голландія, Австрія — дворівневу (див. табл.1).
Таблиця 1.
Моделі організації ради директорів

Модель Характеристика моделі Участь трудового колективу Держави
Однорівнева - У компанії створюється єдина рада директорів, що складається з директорів-менеджерів компанії і незалежних директорів.
- Співвідношення директорів-менеджерів компанії і незалежних директорів різне.
- Обсяг повноважень, що делеговані менеджменту, залежить від специфіки конкретної компанії.
Без участі США, Велика Британія, Швейцарія, Бельгія, Італія, Іспанія, Фінляндія
З участю Швеція, Франція, Люксембург
Дворівнева - 2 рівні ради директорів: наглядовий і виконавчий.
- Усі члени наглядової ради незалежні директори.
- Усі члени виконавчої ради менеджери компанії.
- Обсяг повноважень, делегованих менеджменту, обмежений законодавчо.
Без участі Фінляндія, Франція
З участю Нідерланди, Австрія, Німеччина


При однорівневій моделі організації ради директорів в компанії створюється єдина рада директорів, до складу якої входять як директори — менеджери компанії, так і незалежні директори, зазвичай 11—13 осіб.
У компанії з дворівневою моделлю рада директорів створюється на двох рівнях: наглядова рада і виконавча рада. Наглядова рада складається тільки з незалежних директорів, а виконавча рада - тільки з директорів — менеджерів компанії. Членів виконавчої ради призначає наглядова рада. Чисельність членів наглядової ради (в середньому 14—16 осіб) значно коливається в різних країнах.
б) Роль і функції ради директорів
Роль і функції ради директорів визначаються моделлю організації ради директорів, прийнятої в компанії.
При дворівневій моделі «верхівка» ради директорів — наглядова рада — звичайно менше залучена до операційної діяльності компанії, ніж при однорівневій. Крім того, часто функції ради директорів значно відрізняються навіть у компаніях, що прийняли одну модель організації ради директорів. В основному це залежить від управлінської культури, що склалася в компанії.
Таблиця 2.
Роль і функції ради директорів при створенні однорівневої моделі

Довгострокова стратегія - Створення довгострокового стратегічного плану і його затвердження
- Схвалення ключових стратегічних та операційних рішень (злиття, поглинання тощо)
- Затвердження значних ключових показників ефективності (КПЕ) компанії
Показники поточної діяльності компанії - Оцінка фактичного досягнення запланованих КПЕ компанії
Оцінка результатів діяльності вищих менеджерів - Затвердження компенсаційного пакету вищих менеджерів
- Оцінка фактичного досягнення генеральним директором і прямими підлеглими КПЕ. Рішення про виплату бонуса
Питання функціонування ради директорів - Забезпечення оптимального складу ради директорів
- Ефективні процедури функціонування ради директорів
- Розробка внутрішніх регламентів
Інші питання - Вирішення питань у галузі аудиту, екології, безпеки і лобіювання
- Ухвалення рішень у галузі інвестицій
- PR-освітлення діяльності компанії


Як правило, при однорівневій моделі рада директорів має повноваження у таких областях (див. табл.2):
- довгострокова стратегія компанії;
- показники поточної діяльності (постановка цільових показників і оцінка досягнення);
- оцінка результатів діяльності менеджерів вищої ланки;
- питання функціонування ради директорів;
- інші питання: нагляд за діяльністю внутрішніх і зовнішніх аудиторів компанії, ухвалення рішень у галузі PR-кампаній, затвердження ключових показників інвестиційного портфеля компанії, лобіювання тощо.
в) Склад ради директорів, розподіл обов'язків між її членами і роль незалежних директорів
Як уже наголошувалося, до складу ради директорів входять директори — менеджери компанії і незалежні директори. Участь незалежних директорів у роботі ради директорів не є просто формальністю. По-перше, у провідних міжнародних корпораціях незалежні директори – досвідчені, професійні і поважані люди, мають необхідні і часто унікальні знання і навички. Беручи участь у розгляді ключових стратегічних, фінансових та операційних питань діяльності компанії, незалежні директори значно підвищують якість рішень, директорів, що приймаються радою. По-друге, маючи безпосередній доступ до управлінської інформації, вони виступають як незалежні гаранти дотримання компанією правил і стандартів корпоративного управління перед незалежними інвесторами і регулюючими органами.
Для ефективної організації роботи, враховуючи компетенцію ради директорів і те, що тільки 5—9 разів на рік проводяться засідання, у складі ради директорів створюються комітети, куди входить лише частина директорів. Кількість, коло обов'язків і склад комітетів залежать від країни, специфіки галузі, в якій працює компанія, і кола питань, що входять до компетенції ради директорів. Наприклад, останнім часом у американських компаніях найбільшого розповсюдження набули такі комітети: (I) з аудиту, (II) за призначенням членів ради директорів, (III) за професійною оцінкою діяльності та оплатою праці керівництва, (IV) з питань корпоративного управління, (V) стандартів і етики і (VI) з фінансових питань (див. табл. 3).

Таблиця 3
Найчастіше створювані комітети в радах директорів компаній США
Комітети Промислові компанії, що створили комітет, % Роль
Аудит 98 - Забезпечення достовірності фінансової звітності
- Управління зовнішнім і внутрішнім аудитом
Призначення членів ради директорів 53 - Забезпечення незалежного, різноманітного і високопрофесійного складу ради директорів
- Розробка критеріїв членства в раді директорів і посадових інструкцій
- Участь у наймі членів ради директорів
Оцінка генерального директора і мотивація топ-менеджменту 88 - Розробка посадових інструкцій і завдань генерального директора (роль, відповідальність, завдання, повноваження)
- Затвердження системи мотивації топ-менеджерів
- Формальна оцінка діяльності генерального директора і його прямих підлеглих
Корпоративне управління 67 - Розробка і оновлення процедур функціонування ради директорів (роль, відповідальність, завдання, повноваження)
- Персональна оцінка ефективності кожного члена ради директорів
- Проведення щорічного аудиту корпоративного управління в компанії
Фінанси 8 - Моніторинг ключових фінансових показників діяльності компанії: інвестиції, кредити і позики, дивіденди, емісії, ризики
Стандарти та етика 19 - Нагляд за дотриманням стандартів у галузі охорони праці, промислової безпеки та екології
- Вирішення етичних питань з вищим менеджментом


Тема створення у складі ради директорів ключових комітетів і членства в них незалежних директорів нині активно обговорюється на Заході. Після гучних банкрутств у корпоративному світі США і подальшого ухвалення закону Сарбейнса — Окслі ще активнішу роль у регулюванні питань корпоративного управління відіграють державні органи США, наприклад, Комісія з цінних паперів і бірж США (SEC), біржові фонди та інститути, такі як Нью-Йоркська фондова біржа (NYSE), NASDAQ тощо. Сформульовані ними «вимоги-рекомендації» зобов'язують компанії, чиї акції знаходяться в обігу на фондових ринках США, формувати у складі ради директорів комітети з аудиту, призначень і компенсацій та корпоративного управління. Також обов'язковим є членство в цих комітетах незалежних директорів. Є суперечки стосовно ролі та функцій комітету з аудиту як ключового органу компанії, який повинен гарантувати інвесторам об'єктивну оцінку стану справ в організації.
Багато спостерігачів справедливо ставлять питання про застосування положення американського корпоративного законодавства до компаній, інкорпорованих в інших країнах.
Насправді питання про дію юридичних норм вторинне. Тенденції в сучасному законодавстві США лише відображають уявлення інвесторів про якість корпоративного управління, тому на них потрібно зважати будь-якій компанії, особливо якщо вона планує вийти на світові ринки капіталу.
г) Мотивація членів ради директорів
Хоча структура оплати праці членів ради директорів значно відрізняється в різних компаніях і країнах, звичайно річний доход члена ради директорів складається з так званого базового компенсаційного пакету і опціону на акції (або його еквіваленту).
Наприклад, в компаніях США базовий компенсаційний пакет складається з чотирьох частин (див. табл. 4):
- опціон на акції;
- фіксована щорічна виплата за членство в раді директорів;
- виплати за участь у кожному засіданні ради директорів;
- виплати за участь в поточному управлінні компанією.
Таблиця 4.
Склад компенсаційного пакету члена ради директорів американської компанії

Складова пакету Частка в пакеті (%)
Опціон на акції 25
Фіксована щорічна виплата за членство в раді директорів 50
Виплата за участь у засіданні ради директорів 14
Виплата за участь в поточному управлінні компанією 11
Усього 100


Роль опціонів на акції як складової частини у структурі оплати праці членів ради директорів дуже велика. Наприклад, за наслідками останніх незалежних досліджень близько 80% американських компаній використовують опціони на акції або еквівалентну систему мотивації членів ради директорів, пов'язану з вартістю акцій.
Організація взаємодії топ-менеджменту і ради директорів
У світі немає єдиного стандарту побудови взаємовідносин між радою директорів і вищим менеджментом; практично будь-яка компанія може поділитися власним рецептом успіху. Ось декілька прикладів ефективних форм такої взаємодії.
- В американській фармацевтичній компанії для вирішення головних завдань були сформовані комітети з членів ради директорів і менеджерів компанії. У результаті рада директорів стала набагато швидше ухвалювати необхідні рішення, а його члени — краще розбиратися у поточних проблемах компанії.
- Топ-менеджери однієї великої міжнародної промислової компанії по черзі брали участь у засіданнях ради директорів, і кожний з них на власному прикладі зрозумів: що таке опинитися на місці члена ради директорів. Згодом налагодилося взаєморозуміння і взаємодія ради директорів і менеджменту.
- Всі багатообіцяючі менеджери середньої ланки одного європейського комерційного банку зобов'язані були робити коротку (10—15 хвилин) попередню презентацію перед декількома членами ради директорів до проведення основного засідання. Обговорення презентації відповідним менеджером і членами ради директорів дозволило підвищити якість опрацьовування питань, що виносяться на головні засідання, а також стало хорошим тренінгом для найперспективніших менеджерів компанії.
Системи корпоративного управління у розвинутих країнах формувалися десятиліттями, тому недоцільно було б пропонувати їх копіювати. Важливо розуміти, що в такій галузі, як управління компанією, немає універсальних рішень і відповідей в усіх випадках. Керівникам компаній можна рекомендувати уважно вивчати провідний міжнародний досвід у галузі створення систем корпоративного управління, але не забувати при цьому про особливості саме їхньої компанії, галузей і країн. В той же час ефективність корпоративного управління не є постійною величиною. Побудовану і відрегульовану систему корпоративного управління потрібно постійно вдосконалювати.

*За матеріалами журналу «Вестник McKinsey»
© 2003-2009  Українське агентство фінансового розвитку Дизайн та розробка порталу
студія web-дизайну "Золота рибка"