інформаційно-аналітичний портал Українського агентства фінансового розвитку
на головну
Правила для фінансових директорів, які проводять злиття та поглинання компаній*

Наведемо шість правил, на які фінансові директори повинні звертати увагу, щоб один плюс один дало більше, ніж два.

1. Визначити стратегічну мету
Не можна укладати угоду з міркувань короткострокового характеру, наприклад щоб досягти запланованого показника, тому що за це можна заплатити занадто дорого.
Угоди можна укладати для розширення масштабів, для позиціонування компанії на перспективному географічному ринку, для розширення продуктової лінійки або для вдосконалювання контролю над процесом поставок. Часом угоди укладаються просто для додавання нових бізнес-можливостей. Це рівною мірою належить як до компанії Johnson&Johnson, яка за останні десять років уклала більш 70 угод, так і до компанії Unіtedhealth Group Іnc., яка уклала майже 100 угод, з них багато дрібних.
Яка б не була стратегічна мета угоди, фінансовий директор повинен брати участь у її розробці та оприлюдненні. Зокрема, CFO не повинен дозволяти ринку похитнути свою рішучість. На ринку, де переважають «бики», інвестори іноді радіють із приводу придбання, яке в довгостроковій перспективі завдасть шкоди тому, хто його придбав, або навіть призведе до його фінансової неспроможності. Так часто бувало під час буму компаній dot-com. Інколи спостерігається й зворотне явище: на ринку, де панують «ведмеді», раціональні угоди можуть викликати необґрунтовано негативну реакцію насторожених інвесторів. Будучи одним з основних стратегів угоди та її аналітиком, CFO зобов'язаний не піддаватися необґрунтованому оптимізму або необґрунтованому песимізму та провадити свою лінію.

2. Передбачати перспективи
Ми вже це чули: «Компанія X скористалася можливістю щодо M&A». Мається на увазі, що раптово з'явилася можливість укласти вигідну угоду і покупець або продавець за неї вхопилися. Але наш досвід показує, що раптові можливості виникають дуже рідко, і оскільки вони вимагають швидких дій, то найчастіше бракує часу для їхньої ретельної попередньої оцінки. Жорсткі тимчасові рамки підвищують пов'язані з M&A ризики, особливо велика небезпека заплатити занадто багато й не врахувати важливі внутрішні процеси. Якщо компанія пишається тим, що «скористалася можливістю» придбання, нерідко згодом виявляється, що вона діяла поспіхом.
Але це не означає, що темпи не важливі; в M&A вони відіграють вирішальну роль. Але це перевага, що обумовлюється попередньою підготовкою. Така підготовка підвищує ймовірність того, що компанія на ранньому етапі помітить цікаву угоду та обійде конкурентів. Саме цього досягла Bayer AG кілька років тому, коли пропозиція, зроблена від конкуруючої фармацевтичної компанії, дозволила зрозумітити, що компанія Scherіng AG продається. В остаточному підсумку придбала її Bayer, уклавши угоду, у результаті якої сфера її діяльності розширилася, що дозволило їй зайняти перспективну позицію в онкології. Але угода не відбулася б, якби Bayer, що приділяє серйозну увагу підготовці, не відпрацювала список можливих придбань, де значився й Scherіng.
Попередня підготовка корисна й щодо фінансування угоди. У 2002 році Сантьяго Фернандес Вальбуена (Santіago Ferna’ndez Valbuena), призначений CFO іспанської телекомунікаційної компанії Telefo’nіca SA, годину умовляв комерційні банки відкрити кредитні лінії. Ця робота окупилася в 2005 році, коли Фернандес Вальбуена за одні вихідні заручився фінансуванням для придбання його компанією за $32 млрд. постачальника послуг мобільного й широкомасштабного зв'язку O2.

3. Не переплачувати
Серед безлічі помилок, які компанії можуть зробити при злиттях і поглинаннях, дійсно непоправна – переплатити. Неможливо оговтатися від придбання, яке себе не виправдовує й знижує прибутковість компанії або обтяжує її боргами, які вона не в змозі обслуговувати.
Провідні фінансові керівники різними способами визначають цінність компаній-цілей. Але проблема в тому, що «на виході» не одержати більше, ніж вкладено, якщо в цьому самому «виході» здебільшого припущення про синергетичний ефект від придбання.
Усвідомлюючи це, CFO не покладаються тільки на оцінки синергії від керівників, що пропонують угоду; вони також звертаються до централізованих підрозділів, які займаються M&A, у завдання яких входить більш безпристрасний аналіз економіки.
Співробітники, які займаються M&A у централізованому порядку і володіють багатим досвідом, можуть також відігравати важливу роль у виявленні менш очевидних ризиків M&A. Звільнення основних співробітників, імовірність змін у сфері регулювання й розбіжність культур, особливо коли мова йде про злиття компаній з різних країн, можуть негативно позначитися на доходах і прибутках, і перетворити те, що на папері виглядає як безпрограшний варіант, у невдачу.
CFO, прагнучи до успіху, використовують творчі схеми угод, щоб знизити ризик переплати. Наприклад, фінансовий директор Merck Келлог рекомендує вибудовувати більш ризиковані схеми угод, щоб частина виплат залежала від досягнення ключових контрольних показників. Там, де це доцільно, такі механізми можуть досить ефективно знижувати ризик переплати, скорочувати розрив між майбутніми очікуваннями покупців і продавців. Структура угоди також часто включає інші елементи управління ризиками, такі як форма розгляду або використання фіксованих максимуму і мінімуму в угодах з цінними паперами.

4. Досягати синергії
Після укладання угоди інвестори оцінюють CFO за їхньою здатністю виконувати обіцянки та досягати синергії. У сучасному діловому середовищі немає місця нечітким планам, боязким рішенням і невиразним повідомленням.
Горе фінансовому директору, який ще не склав докладного плану реалізації й не переконав господарські підрозділи в його актуальності. Для планування реалізації CFO необхідний спеціалізований фінансовий контроль, який дозволив би відслідковувати найбільш значущі події, давати кількісну оцінку масштабу виявлених видів синергії та створювати неупереджену й всеосяжну картину результатів угоди. Плани інтеграції повинні передбачати чіткі строки й контрольні показники, а також визначати, які конкретно керівники відповідають за їхнє досягнення.
CFO також повинні забезпечити, щоб усі керівники, які займаються виявленням синергії, були в ній зацікавлені. Більшість фінансових директорів заявили, що створюють для цього стимули. Фінансовий директор Arcelormіttal Міттал, наприклад, запровадив «дуже простий», але ефективний план компенсацій, у якому бонуси погоджувалися з досягненням деяких з видів синергії, що очікувалися при злитті, у результаті чого Mіttal Steel була перетворена в Arcelormіttal. Бонуси не одержували ті, кому не вдавалося досягти освоєння 85% бюджету, виділеного на план по синергії й вартості.
Деякі фінансові директори пропонують управляючим компаній, що купуються, брати участь у дискусіях щодо наявних видів синергії, щоб заручитися їхньою участю. Це може бути непоганим способом мінімізації традиційного для всіх поглинань ризику, що ключові співробітники звільняться й моральний дух колективу постраждає, а це позначиться на фінансових результатах і призведе до відтоку клієнтів. Так зробив італійський енергетичний гігант Enel Spa, коли придбав іспанську фірму Endesa SA. Замість того, щоб в однобічному порядку нав'язувати Endesa комплекс цільових показників з контролю витрат, одному з керівників Enel і одному з керівників Endesa було доручено разом розробити конкретні показники в області синергії. Не можна просто прийти й сказати: досягніть економії в 600 млн. євро за рахунок синергії. Потрібно залучити придбану компанію до процесу аналізу, щоб вони прийшли до тих самих висновків.
Нарешті, якщо після укладання угоди синергії досягти не вдалося, найчастіше з поясненнями доводиться виступати фінансовому директору. Це ще одне завдання, з вирішенням якого не можна зволікати, якщо ви прагнете зберегти довіру ринків капіталу. У таких випадках CFO повинен за можливістю оперативно й чітко повідомити про глибинні причини проблеми, про те, що робиться для її розв'язання й дати переглянуті оцінки економічної сторони угоди.

5. Вірити в успіх
Цінність укладеної угоди значною мірою залежить від наявних співробітників. Люди здійснюють операції, підтримують довірчі взаємовідносини з клієнтами й досягають розуміння ринку. Разом з тим майже при всіх поглинаннях співробітники на ключових постах і керівники із занепокоєнням реагують на звістки про угоду, бажаючи знати, як вона позначиться на їхньому майбутньому. Багато працівників не бачать перспектив; деякі думають про те, щоб піти, а інші дійсно йдуть.
CFO можуть зменшити подібний ризик різними способами. Наприклад, щоб оперативно покінчити з невиразним становищем персоналу, необхідно приймати прискорені рішення щодо організаційної структури, схеми управління й кадрового складу. У деяких випадках поглинання для цього потрібно вирішувати кадрові питання двічі на місяць. Але мета завжди та сама: припинити внутрішні суперечності та швидше повернути людей до роботи.
Зберегти співробітників після злиття можна, якщо при нових призначеннях керівників ураховувати їхні попередні досягнення. Звичайно провідні співробітники прагнуть зрозуміти, наскільки об'єктивно буде діяти керівництво нової компанії, перш ніж вирішити, залишатися або йти. Міттал згадує, що після масштабної угоди, у результаті якої Arcelor став частиною Mіttal, люди, які раніше працювали в Arcelor, поводилися насторожено, очікуючи, що вони будуть «громадянами другого ґатунку». Вони були приємно здивовані. «Ми працюємо, як система, при якій становище людини в суспільстві визначається її здібностями, на чесній, прозорій та справедливій основах», – вважає Міттал.

6. Не йти на компроміс щодо контролю
Під час поглинання у фінансового директора безліч обов'язків, але потім йому доведеться очолювати й перетворювати сам фінансовий підрозділ. Це може бути непростим завданням, оскільки підготовка звітності, інформаційні системи та інструменти контролю компанії, що купується, можуть суттєво відрізнятися. А час не терпить – нова компанія звичайно повинна в строк представити квартальну звітність і відповідати вимогам контролю.
Ми дійшли висновку, що провідні CFO вирішують завдання інтеграції фінансової функції в три етапи. На першому увага приділяється винятково звітності для зовнішніх користувачів; на другому етапі виробляються загальні підходи до управління фінансами, а на третьому ставиться мета забезпечення функціонування фінансової функції корпорації за єдиними стандартами.
На першому етапі, який звичайно займає близько 100 днів після укладання угоди, можуть виявитися структурні проблеми. У компанії, що утворилася в результаті злиття, повинні негайно бути «запущені» функції казначейства й корпоративних фінансів, незважаючи на те, що організаційні завдання, які ляжуть в основу створення підрозділу з підготовки зовнішньої звітності, найчастіше ще не прийняті.
На другому етапі, нерідко паралельно з першим, CFO працюють за декількома напрямками. Вони визначають, що буде потрібно для фінансового контролю; приділяють увагу плануванню та управлінню ефективністю; оцінюють, які фінансові інструменти та процеси будуть використані підрозділами. Із практичної точки зору на цьому етапі краще приймати модель компанії, що купує. Головне – швидко налагодити роботу, а не чекати, поки утворюються якісь «надорганізовані» структури.
Після впровадження основних фінансових функцій CFO можуть зайнятися довгостроковими змінами, які підвищать ефективність фінансових департаментів. Це третій етап, і він передбачає впровадження єдиних глобальних стандартів для підрозділів і процесів, щоб у підсумку спростити фінансовий контроль і забезпечити відповідність заданим вимогам. Провідні CFO користуються цією можливістю, щоб оцінити ситуацію свіжим поглядом.

* За матеріалами Web-сайту www.fd.ru
© 2003-2010  Українське агентство фінансового розвитку Дизайн та розробка порталу
студія web-дизайну "Золота рибка"