інформаційно-аналітичний портал Українського агентства фінансового розвитку
на головну
Правила та процедури залучення капіталу на ринку альтернативних інвестицій*

П. Хоррокс
Ю. Тихонова

Ринок альтернативних інвестицій (АІМ) був створений у 1995 році у вигляді спеціального торгового майданчика на Лондонській фондовій біржі. Він став провідним ринком капіталу для невеликих компаній усього світу. Творці AIM змогли витримати чіткий баланс між пом'якшенням регулятивного тягаря для компаній, з одного боку, та ефективним захистом прав інвесторів, з іншого.

Протягом перших 11 років існування AIM більше 2 000 компаній вийшло на цей ринок, створивши унікальне співтовариство інноваційних компаній, що швидко розвиваються.
Популярність AIM обумовлена його спрощеною нормативною базою, спеціально розробленою для задоволення потреб малого та зростаючого бізнесу незалежно від сектора економіки.
Треба взяти до уваги також той факт, що AIM входить до складу Лондонської фондової біржі, яка вже кілька століть є однією з провідних в світі і надає послуги, що сприяють залученню капіталу та торгівлі цінними паперами.
Маючи котирування на цій біржі, компанії отримують доступ до величезної бази інвесторів, що надає найбільший в світі пул з капіталів.
Розміщуючи свої цінні папери на альтернативному ринку, невеликі компанії, що перебувають на стадії розвитку, часто ще не готові до виходу на основний майданчик, проте отримують можливості публічного доступу до коштів інвесторів.

Для чого виходити на публічний ринок
Основна мета, яку переслідують компанії при виході на фондовий ринок, незалежно від того, чи то альтернативний, чи основний майданчик – це можливість залучити капітал для свого розвитку. Однак, на думку фахівців, учасникам AIM відкриваються більш серйозні можливості. Доступ до капіталу – тільки одна з багатьох причин, за якими компанії слід виходити на фондовий ринок.
Компанія, ставши публічною:
- отримує доступ до капіталу для подальшого розвитку – як під час процесу емісії, так і при подальшому залученні фінансування;
- створює ринок для своїх акцій, розширивши базу інвесторів і надавши існуючим інвесторам можливість оцінити ефективність їхніх інвестицій;
- отримує об'єктивну ринкову оцінку своєї капіталізації;
- може стимулювати працівників компанії, створивши схеми опціонів, мотивуючи персонал на довгострокову перспективу;
- отримує можливість здійснити поглинання, використовуючи акції, що котируються на біржі;
- покращує свій імідж, завдяки висвітленню діяльності в пресі і звітах аналітиків, і, таким чином збільшуючи ліквідність своїх акцій;
- підвищує свій статус в очах клієнтів і постачальників, які переконуються в надійності компанії завдяки встановленим нормативним вимогам і доступності інформації щодо діяльності компанії.

Переваги AIM
У той час як переваги від розміщення акцій на фондовому ринку в принципі зрозумілі, для деяких великих компаній (внаслідок їхнього рівня розвитку, розміру, періоду та роду діяльності) вихід на основний майданчик Лондонської фондової біржі, що регулюється Управлінням Великої Британії з лістингу (UKLA, UK Listing Authority), для багатьох компаній є неприйнятним. Саме тому ними розглядається можливість розміщення акцій на альтернативному майданчику.
AIM пропонує всі переваги розміщення на фондовому ринку тим компаніям, які не підпадають під нормативи UKLA, або поки не готові до них, і так само тим, які віддають перевагу більш гнучкому нормативному середовищу.
Нижче перераховані лише кілька причин, які, на думку аналітиків, роблять альтернативний майданчик привабливим для розміщення:
- критерії виходу на AIM, розроблені спеціально для невеликих і зростаючих компаній, які дають їм можливість виходити на публічний ринок на ранніх стадіях свого розвитку, оскільки немає вимог до історії діяльності компанії, а також до розміру частки акцій, яка повинна знаходитися у вільному обігу;
- пом'якшений нормативний режим, що дозволяє компаніям працювати точно так само, як і звичайним публічним компаніям, але без необхідності повністю відповідати всім вимогам UKLA;
- спрощені правила процесу поглинання, що сприяють розвитку компанії;
- застосування статусу компанії, яка «не котирується», в цілях оподаткування, що може слугувати перевагою для деяких з них.
Крім того, компанії, що виходять на AIM, отримують більшість з переваг, які доступні зареєстрованим на основному майданчику компаніям, включаючи доступ до найбільшого пулу капіталу, а також підвищенню статусу компанії і інтересу до її діяльності інвестиційного співтовариства. Гнучкість вимог альтернативного майданчика Лондонської фондової біржі підтверджується порівнянням з вимогами, що пред'являються для лістингу на основному майданчику. Наведена нижче таблиця показує основні відмінності між критеріями допуску до основного ринку і AIM (Табл. 1).


Регулятивне середовище на AIM
Компанія може провести розміщення своїх акцій на AIM незалежно від місця її розташування або сфери діяльності, головна умова – вона повинна відповідати вимогам даного ринку. Процес оцінки проводиться номінованим радником (номадом) – компанією, яка представляє собою групу професіоналів корпоративного фінансування, уповноважених біржею для роботи в якості номада. Якщо компанія планує вихід на AIM, то їй, насамперед, слід призначити номада, який організує процес доступу і простежить за тим, щоб компанія відповідала всім необхідним вимогам AIM.

Що потрібно знати перш за все?
Перед тим як компанія – потенційний учасник AIM прийме рішення про свій вихід на фондовий ринок, їй необхідно ретельно вивчити всі питання, пов'язані з майбутнім процесом. Вихід на AIM разом з новими можливостями приносить і нові обов'язки. Співробітники компанії – від членів ради директорів до безпосередніх працівників – повинні бути готові до прийняття правил, що регулюють торгівлю акціями, а також брати до уваги інтереси зовнішніх акціонерів.
Головний факт, який компаніям слід усвідомити – це те, що публічне розміщення акцій пов’язане із життям в умовах ринкової невизначеності. З моменту виходу компанії на фондовий ринок, на вартість її акцій будуть впливати фактори, що знаходяться за межами її контролю, такі як настрій ринку, загальні економічні обставини та зміни в секторі, в якому діє компанія.
Ще один момент, який потрібно мати на увазі – публічна емісія неминуче призведе до підвищення уваги до компанії, її діяльності та керівництва. Образно кажучи, рада директорів (наглядова рада) повинна бути готова як до відкритості та прозорості фінансових показників і стратегії компанії, так і до необхідності своєчасно повідомляти про всі події в компанії, як позитивні, так і негативні.
Тримати інвесторів в курсі всіх подій – найважливіший фактор, якщо компанія хоче отримати максимальну вигоду від придбаного статусу публічності. Підтримуючи зв'язок з інвесторами, компанія тим самим сприяє підвищенню попиту на свої акції і гарантує, що її перебування на фондовому ринку буде ефективним, як для самої компанії, так і для її акціонерів.
Які консультанти необхідні?
Перед тим як розмістити свої акції на AIM, компанії, перш за все, слід призначити консультантів, які будуть приймати участь в процесі допуску, а також забезпечувати відповідність компанії нормативам Правил AIM.
Номінований радник вирішуватиме, чи відповідає компанія вимогам ринку. Номад пояснить Правила AIM раді директорів компанії і простежить, щоб директори були обізнані про покладену на них відповідальність і свої зобов'язання. Це особливо важливо, оскільки саме директори несуть вирішальну відповідальність за відповідність компанії нормативам AIM, включаючи контроль за тим, щоб інформація в документі про допуск ґрунтувалася на правильних даних. Коли компанія отримує допуск, номад згідно з Правилами AIM, продовжує надавати їй консультативну підтримку. Роль номінованого радника настільки важлива, що якщо компанія припиняє користуватися його послугами, торгівля її цінними паперами буде припинена до того моменту, поки не буде призначений новий номад.
Брокер – юридична особа, що здійснює операції з цінними паперами, є членом Лондонської фондової біржі. Досить часто брокер і номад є однією особою (за бажанням компанії, за умови, що брокерська компанія має право надавати послуги номінованого радника).
Брокер грає важливу роль в організації процесу купівлі та продажу акцій компанії. Успіх емісії на AIM також багато в чому залежить від брокера, оскільки він проводить операції з акціями компанії, як під час процесу виходу на біржу, так і на вторинному ринку.
Фахівці з підготовки бухгалтерської та фінансової звітності повинні провести незалежну оцінку фінансових показників компанії і надавати підтримку у підготовці необхідної до розкриття фінансової інформації.
Юридичний консультант контролює такі питання, як детальна експертиза компанії номадів, зміни в контрактах з директорами або підтвердження положень у документі про допуск, а також консультує раду директорів щодо їхніх поточних юридичних зобов'язань.
Компанія також може запросити консультантів із зовнішніх зв'язків і зв’язків з інвесторами (PR/IR-консультантів), які будуть організовувати інформаційне супроводження процесу емісії.
В залежності від роду діяльності компанія може залучити низку спеціалізованих консультантів, наприклад, експертів по ресурсах, оцінювача нерухомості, експерта страхової установи тощо.

Вихід на AIM
Якщо компанія, оцінивши всі переваги і покладену на неї відповідальність, прийняла рішення розмістити свої акції на альтернативному майданчику Лондонської фондової біржі, насамперед їй необхідно привести свою діяльність у відповідність з низкою певних нормативів. Законодавство, відповідно до якого компанія, що проводить публічне розміщення акцій, незалежно від країни її походження, повинна буде вести свою діяльність, ґрунтується на Директиві ЄС про проспекти емісії (European Prospectus Directive, PD).
У жовтні 2004 року AIM змінила свій нормативний статус у зв'язку з новими положеннями в Директиві ЄС. Зміни не сильно вплинули на поточну структуру виходу на AIM і зберегли необхідну невеликим компаніям, що розвиваються, гнучкість, дотримуючись, в той самий час, високих нормативних стандартів, з яких починалась діяльність AIM. Внесені зміни застосовуються тільки в тих випадках, коли компанії будуть проводити відкриту підписку, випуск звичайних акцій серед акціонерів за пільговою ціною або угодою, суми за якими перевищують оподатковуваний мінімум.
Там, де немає необхідності в складанні проспекту емісії відповідно до Директиви ЄС, біржа використовує скорочену версію нормативів, що містить вимоги до документа про допуск на AIM – так звану AIM-PD.
Узагальнюючи, перелічимо, що необхідно зробити компанії, що подає заявку на AIM:
- призначити номінованого радника – номада;
- призначити номінованого брокера;
- не обмежувати вільний рух своїх акцій;
- зареєструватися як публічна компанія з обмеженою відповідальністю (public limited company, plc, ВАТ) і вести свою діяльність відповідно до законів країни реєстрації компанії;
- підготувати документ про допуск – в ньому міститься вся необхідна інвесторам інформація про компанію та її діяльність, включаючи фінансові показники, а також дані про всіх її директорів. Документ повинен бути доступний всім потенційним інвесторам, щоб вони могли приймати обґрунтовані рішення про придбання акцій даної компанії. Директори компанії відповідають за правильність і повноту інформації, що міститься в документі про допуск. Біржа також потребує інформації про головних акціонерів компанії, попередніх директорів та оборотний капітал;
- сплатити внесок, згідно поточних тарифів біржі.

Прискорена процедура допуску на AIM
Щоб невеликим компаніям з усього світу спростити процес виходу на AIM, була розроблена прискорена процедура реєстрації, спрямована на низку цільових ринків AIM (AIM Designated Markets).
Цільовими Ринками AIM є основні ринки наступних бірж:
- Australian Stock Exchange;
- Euronext;
- Deutsche Borse;
- Johannesburg Stock Exchange;
- NASDAQ;
- NYSE;
- Stockholmsborsen;
- Swiss Exchange;
- Toronto Stock Exchange;
- Офіційний Список UKLA.
Згідно з правилами прискореної процедури, компанії, чиї цінні папери розміщувалися на цільових ринках протягом, принаймні, 18 місяців, мають право подати заявку на допуск на AIM не публікуючи документ про допуск. Використовуючи прискорений вихід на AIM, компанії повинні зробити попереднє оголошення (якщо одночасно з цим вони не проводять відкриту підписку). Таким чином, весь процес виходу на альтернативний майданчик проходить набагато простіше і з меншими витратами. Таке попереднє оголошення повинне містити:
- підтвердження про те, що компанія дотримується всіх юридичних і нормативних вимог, що діють на певному цільовому ринку AIM;
- опис діяльність компанії, її стратегія після допуску;
- опис значних змін у фінансовому стані компанії або змінах в її комерційній діяльності, які відбулися після проведення останнього аудиторського звіту;
- підтвердження директорів, що у них є всі підстави вважати, що, протягом як мінімум 12 місяців з моменту допуску компанії на AIM, у неї не буде нестачі в оборотному капіталі;
- права, пов'язані з акціями, для яких запитується допуск, або зобов'язання за цими акціями;
- будь-яка інша інформація, необхідна для допуску на AIM, яка ще не була оприлюднена;
- адреса сайту компанії, де опубліковано останній річний звіт та фінансові показники звітного року, який закінчується не раніше, ніж за 9 місяців до отримання допуску.

Процес допуску
Будь-яка компанія, що виходить на AIM, незалежно від того, зареєстрована вона у Великій Британії або в іншій країні, включаючи компанії, що йдуть як згідно зі звичайною, так і прискореною процедурою, буде проходити процес допуску за допомогою різних консультантів. Згідно з графіком виходу на AIM, оголошення про намір компанії вийти на цей ринок має бути зроблено через біржу, принаймні, за 10 банківських днів до початку торгівлі акціями (або за 20 банківських днів, якщо компанія виходить з цільового ринку). Підписані компанією, що бажає вийти на AIM, заявка та документ про допуск, а також бланк декларації, підписаний номадом, повинні бути подані за три банківських дні до допуску компанії до торгівлі.

Функціонування компанії після розміщення на AIM
Після виходу на AIM стає зрозуміло, що на компанію діють абсолютно нові механізми і регламенти, створені спеціально для того, щоб акціонери завжди були в курсі справи про її діяльність.
У процесі комунікації з ринком близький зв'язок компанії з інвесторами в період допуску повинен залишатися таким і після того, як її акції були допущені до торгівлі на AIM. Компанія повинна постійно інформувати ринок про свій фінансовий стан і перспективи, щоб інвестори могли приймати виважені рішення. Як тільки компанія починає проводити перші угоди з акціями на AIM, у неї виникає низка поточних зобов'язань, які вона повинна виконувати. Головною вимогою є необхідність негайного повідомлення ринку про будь-які зміни в компанії, які можуть вплинути на вартість її акцій. Наприклад, про корпоративні транзакції, розвиток її діяльності, а також про зміни в її основному складі.
Опубліковані бухгалтерські звіти компаній, що котируються на AIM, повинні відповідати Міжнародним стандартам фінансової звітності і бути опубліковані у визначені терміни – протягом 6 місяців після закінчення фінансового року – для аудиторського річного звіту, і протягом 3 місяців після закінчення півріччя – для піврічного звіту. Торгівля на AIM також має на увазі, що директори і працівники компанії повинні дотримуватися певних обмежень в самостійній торгівлі акціями, якщо вони володіють інформацією, що не підлягає розголошенню.

* За матеріалами cfin.ru.
© 2003-2012  Українське агентство фінансового розвитку Дизайн та розробка порталу
студія web-дизайну "Золота рибка"