інформаційно-аналітичний портал Українського агентства фінансового розвитку
на головну
Інвестування коштів в купівлю малого та середнього бізнесу

Є.Карасюк

Чужий бізнес завжди закритий для сторонніх очей. Прибуткове на перший погляд підприємство під час перевірки може виявитися без п’яти хвилин банкрутом, а його успішний власник – звичайним шахраєм. Яким ризикам піддає себе покупець готового бізнесу і як захиститися від злого наміру продавця?

Процес купівлі компанії у секторі малого та середнього бізнесу характеризується підвищеним ризиком для інвестора. Лише деякою мірою він регулюється правом. Більшість підводних каменів очікують покупця у такій ефемерній для вітчизняних бізнесменів сфері як ділова етика. Так, у нашій країні законодавство не забороняє підприємцеві, який продає бізнес, займатися колишньою справою в тому ж місті. Таким чином, інколи продавець стає прямим конкурентом покупця незабаром після угоди, і в цьому немає нічого протизаконного. У той же час не слід переоцінювати силу угоди, що є по суті «джентльменською». У ній колишній власник компанії зобов’язується не вчиняти дій, які можна кваліфікувати як несумлінну конкуренцію (такі угоди останнім часом підписують багато компаній, але навіть найгуманніший суд не візьметься розглядати їх).

Ризики купівлі бізнесу можна поділити на дві частини. Перша – дії шахрая, що передбачають відповідальність відповідно до закону. Як правило, це те, що в просторіччі прийнято називати брутальним словом «кидок». Приклади таких угод можна знайти в кримінальних хроніках: продаж чужої власності та зникнення з грошима покупця, підробка фінансових документів тощо.

Ризики другої групи не настільки очевидні. Вони зводяться до дезінформації, точніше, до спроб ввести покупця в оману. Небезпечною в такій ситуації може бути й просте замовчування. Зрозумілою є мета продавця – продати товар дорожче. І будь-яка інформація, здатна цьому перешкодити, чи то розміщення офісу в зоні планової забудови або напружені відносини із клієнтами, напевно, буде замовчуватися.

Щоб не потрапити у скрутне становище, покупцю, коли він ознайомлюється з виставленим на продаж бізнесом, варто приділити особливу увагу п’ятьом основним факторам ризику:
1. Майновий комплекс і місце розташування – потрібно отримати інформацію про все, що потенційно може завдати шкоди бізнесу. Таким чином вдасться попередити проблеми, наприклад, у зв’язку з розірванням орендного договору або діями містобудівників.
2. Заявлений продавцем прибуток і оборот фірми. Завжди слід спиратися не на слова, а на факти, навіть коли йдеться про надійного продавця.
3. Умови угоди (зокрема, механізм розрахунків), після завершення яких процедур продавець має право одержати гроші.
4. Наявність боргів, особливо тих, що не проходять через бухгалтерію. На цей випадок передбачений юридичний захист і потрібно ним скористатися
5. Збиток від звільнення ключового персоналу. Замість стабільної компанії, є ризик купити групу нелояльних співробітників.

Покупець бізнесу убезпечить себе від найбільш ймовірних ризиків, якщо врахує всі перелічені факти до укладання угоди.

За першого ж знайомства з компанією варто спробувати дати відповідь на запитання: чому цей бізнес продається? Розуміння мотивів продавця підкаже коло проблем, які, можливо, приховуються від покупця. Офіційні причини можуть бути як особистого (виїзд на за кордон, погіршення здоров’я), так і ділового характеру (несприятлива кон’юнктура, тиск конкурентів). Деякі з них не вимагають серйозних доказів, але в основному потрібна перевірка достовірності.

Інформація з альтернативних джерел (напряму не пов’язаних із продавцем) позбавить покупця від зайвих підозр, або, навпаки, доведе їх до критичної межі – тоді найбільш правильним вчинком буде відмова від участі в сумнівній угоді. Почати можна з доступних речей. Купуючи підприємство сфери послуг (наприклад, бар або салон мобільного зв’язку), незайвим буде уважно озирнутися навколо (що заважає або потенційно може перешкодити бізнесу; чи висока ймовірність відкриття аналогічної точки десь поблизу, чи дозволяє це зробити існуюча забудова (скажімо, чи багато приміщень нежитлового фонду в радіусі лобової конкуренції, хто їх займає). Такі відомості є у муніципальних чиновників, і за бажання їх можна одержати.

Ще одне доцільне питання: як розвиватиметься мікрорайон, на території якого розташований об’єкт торгів. Чи плануються поряд дорожні роботи або масштабне будівництво? Адже іноді бізнес виставляється на продаж саме з цієї причини.

Дізнатися про реальний рівень прибутковості бізнесу – найважливіше та одночасно найскладніше завдання покупця. Сіра бухгалтерія прибуткової компанії цілком може відображати нульовий, а іноді й негативний баланс. Тому в низці випадків збір інформації – це нетривіальне завдання, вирішувати яке доводиться дедуктивним методом. Покупцеві слід накопичувати відомості з різних джерел, у тому числі непрямих, тобто провести міні-розслідування, щоб якнайбільше довідатися про бізнес, який він має намір купити.

Хитромудрі методи потрібні не завжди. Так, для перевірки фінансових результатів роботи кафе достатньо постояти день-два біля касового апарата в торговельному залі – і розмір виручки буде зрозумілим. Коли ж об’єктивні відомості про фірму відсутні або їх неможливо одержати, інвестору краще відмовиться купувати кота в мішку.

Бажане, видане за дійсне, – типова ситуація на ринку бізнесу на продаж. На перший погляд, компанія може здатися привабливим об’єктом для вкладень. Незалежна оцінка ніші, яку вона займає, також може втілювати оптимізм. Тим часом за зростаючим ринком і зовнішнім добробутом продавця нерідко приховуються збитки.

Угода повинна стати результатом маркетингового та фінансового аналізу компанії. А для цього потрібно, щоб продавець розкрив свої карти – тобто як мінімум документально підтвердив успіхи.

Власник бізнесу може піддатися спокусі та постаратися збути його з усіма боргами. У цьому випадку техніка безпеки з боку покупця може полягати в правильному юридичному оформленні угоди. У договорі повинна бути чітко прописана відповідальність, яку несе продавець у випадку претензій кредиторів.

Особливо небезпечні так звані позабалансові зобов’язання (очевидно, що борги фірми можна виявити, тільки якщо вони відображені в бухгалтерських документах). Ні менеджери, ні навіть власники підприємства можуть не знати, що, скажімо, колишній засновник компанії видав вексель або дав поручительство, поки про це не нагадає кредитор. Щоб уникнути таких ситуацій, у деяких компаніях розробляють гарантійне зобов’язання, яке підписують усі засновники та генеральний директор. Після цього вони несуть персональну відповідальність за будь-які запозичення компанії протягом останніх трьох років. У покупця ж з’являється можливість: а) пред’явити цей документ кредиторам і відправити їх до реального боржника; б) якщо справа дійде до суду, подати регресний позов про захист своїх прав.

Нерідко минуле фірми, що купується, виявляється занадто темним. Постійні зміни в складі засновників, заплутана структура власності, – усе це різко підвищує ймовірність боргових проблем. У такій ситуації найбільш розумним є зареєструвати нову юридичну особу та уже на неї перевести всі активи фірми, що купується. Логіка проста: новонароджена компанія старі борги не успадкує.

Покупець може стати жертвою комбінації, яку нерідко розігрують власник бізнесу у змові з персоналом компанії. Залишена цінними співробітниками фірма відразу втрачає опору – у тому випадку, якщо додана вартість продукту або послуги в ній створювалася завдяки високій кваліфікації фахівців. З їхнім поверненням до колишнього начальника покупець фактично залишається ні з чим.

Хрестоматійний приклад – продаж ресторану. Покупець погоджується на угоду після першого ж перегляду: жваве місце, постійна клієнтура, досвідчений персонал – і все це за прийнятною ціною. Але не проходить і двох місяців від дня завершення угоди, як придбаний бізнес виставляється на продаж уже новим власником. Причина – звільнення шеф-кухаря з командою помічників. Таким чином, відразу після продажу заклад втратив головну конкурентну перевагу, заради якого його відвідували клієнти: високу якість кухні.

Придбання бізнесу, де основний актив – професіоналізм людей, апріорі є дуже ризикованим. Експерти умовно поділяють компанії на «мануальні» та «апаратні». В «мануальному» бізнесі все зав’язане на людині, її особистих контрактах з постачальниками та клієнтами. Головна цінність «апаратної» справи – високий клас сучасного обладнання; людський фактор тут зведений до мінімуму.

Для прикладу можна розглянути ситуацію, в якій об’єктом купівлі виступають два салони краси. У першому з них зачіску, манікюр, педикюр або роботу з омолодження обличчя виконують досвідчені фахівці – перукарі, манікюрниці, косметологи. У другому салоні роблять усе те саме, але тільки за допомогою сучасної техніки. А вона не вимагає особливої кваліфікації від обслуговуючого персоналу. Який варіант є менш безпечним для нового власника, зрозуміти неважко. Вмикається, копіюється, викрадається найчастіше «мануальний» бізнес. Зрозуміло, автоматизація можлива далеко не скрізь. Однак покупець може тверезо оцінити потенційний збиток для справи від втрати того або іншого фахівця. Слід остерігатися компаній, де працюють переважно незамінні співробітники.

Професійні посередники в угодах з готовим бізнесом радять інвесторам проявляти обачність, але не впадати при цьому в крайнощі. Наївно думати, що куплений у гарному стані бізнес застрахований від ринкових, кон’юнктурних ризиків. А ставити їх у провину продавцеві – однаково що висувати претензії до автовиробника у зв’язку з викраденням машини. Угода може вважатися чистою, якщо продавець чесно виконав усі умови за договором: передав у володіння бізнес, не обтяжений боргами, не склав покупцеві конкуренцію, не забрав у нього персонал і взагалі не робив нічого такого, про що говорилося вище. Проте у нового власника може скластися хибне враження, що його обдурили.

В ідеалі більшість конфліктів між продавцем і покупцем бізнесу повинні мати судовий спосіб вирішення. Законодавство розвинених країн враховує безліч ризиків придбання готового бізнесу. Зокрема, у Європі відпрацьований правовий механізм захисту покупця від можливої несумлінної конкуренції та дезінформації з боку продавця. Відповідальність за навмисну неправду може бути досить строгою. Так, у Фінляндії власник ризикує потрапити за ґрати, якщо суд доведе невірогідність відомостей, які той надав покупцеві. Причому давність позову може досягати десяти років, а строк тюремного ув’язнення шахрая – доходити до п’яти років. Закони Франції і Фінляндії забороняють колишньому власникові компанії брати участь у проданому бізнесі як у якості засновника, так і навіть генерального директора протягом трьох років – щоправда, тільки на певній території. А в Бельгії, наприклад, в угодах беруть обов’язкову участь податковий радник і нотаріус. Вони складають договір про покупку бізнесу, у якому докладно розписують усі питання, що цікавлять обидві сторони. Серед них: відсутність заборгованостей за податками, соціальними виплатами, кредитами. Окремо прописується матеріальна відповідальність продавця на випадок серйозних проблем у бізнесі, якщо їх джерела пов’язані з минулим компанії, але колишній власник про них не сказав.

На цьому фоні наша правова база виглядає тьмяно. Достатньо зазначити, що у вітчизняному цивільному законодавстві навіть не існує такого об’єкта угод, як «бізнес». Крім того, саме це поняття не має окремого нормативного визначення. Це означає, що бізнес не може напряму продаватися за договором купівлі-продажу, здаватися у використання за договором оренди, надаватися у якості застави у забезпечення виконання зобов’язань. Такі обставини потрібно брати до уваги при інвестуванні коштів у купівлі об’єктів малого та середнього бізнесу.

© 2003-2010  Українське агентство фінансового розвитку Дизайн та розробка порталу
студія web-дизайну "Золота рибка"